?????????上海雪榕生物科技股份有限公司獨(dú)立董事

??????關(guān)于第四屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(相關(guān)資料圖)

??我們作為上海雪榕生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”

????????????????????????????）第四屆董事

會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》

???????????????????《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市

規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)

作》

?《公司章程》

??????《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定和

要求，對公司第四屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：

??一、對《關(guān)于調(diào)整?2023?年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授

予數(shù)量的議案》的獨(dú)立意見

??公司本次對《2023?年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“本次激勵(lì)

計(jì)劃”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，符合《上

市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

???????????（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及本次

激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定。本次調(diào)整在公司?2023?年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對公司董事

會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司

及全體股東利益的情形。

??綜上所述，我們一致同意公司對本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)

量進(jìn)行調(diào)整。

??二、對《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票

的議案》的獨(dú)立意見

??（一）公司本激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的向激勵(lì)對象授予限制性股票的授予條件已經(jīng)

滿足。公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。

??（二）公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止授予

限制性股票的情形，公司具備向激勵(lì)對象授予限制性股票的主體資格。

??（三）公司確定的本次授予限制性股票的激勵(lì)對象符合《公司法》《管理辦

法》等法律法規(guī)和本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的作為激勵(lì)對象的主體資格和條件，符合本次

激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，不存在禁止獲授限制性股票的情形，其作為公司

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對象的主體資格合法、有效。

??（四）公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或

安排。

?????（五）根據(jù)公司?2023?年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)

劃限制性股票的首次授予日為?2023?年?2?月?13?日，該授予日的確定符合《管理辦

法》及本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

?????（六）公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激

勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的責(zé)任

感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情

形。

?????綜上，我們一致同意?2023?年?2?月?13?日為本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予日，以?5.92

元/股的授予價(jià)格，向符合條件的?423?名激勵(lì)對象合計(jì)授予?7,565?萬股限制性股票。

?????三、對補(bǔ)選非獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

?????經(jīng)審核本次提名的非獨(dú)立董事候選人李杰先生的個(gè)人履歷、工作業(yè)績等，我

們認(rèn)為：李杰先生不存在《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，亦不存在被

中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者且尚未解除的情況，未曾受到中國證監(jiān)會(huì)和證券交

易所的處罰或懲戒，不是失信被執(zhí)行人，具備擔(dān)任公司非獨(dú)立董事的任職資格和

能力。本次董事會(huì)補(bǔ)選董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)

定，沒有損害任何股東的權(quán)益。

?????綜上所述，我們一致同意補(bǔ)選李杰先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并

同意提交公司股東大會(huì)審議。

?????獨(dú)立董事：

?????????????劉???浩?????????黃建春??????????李學(xué)堯

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